前海人寿、宝能系“翻脸”,南玻A控制权之争再起

  

董事辞职及补选产生的的争议,引发董事会内部僵持之后,还一路延申到了监事会,而控股方内部亦出现明显裂痕。

7月18日一大早,玻璃行业龙头南玻A(000012.SZ)一纸公告将公司内部分歧再次推上桌面。

公司称,收到深圳证监局监管意见函:近期,该公司及相关股东方,接连发生多起可能影响上市公司规范运作和经营稳定的事件。此前的7月8日、16日,南玻A董事会两次审议召开临时股东大会、选举董事,均因董事会意见分歧,最终未能获得通过。

南玻A董事会的分歧,从6月底就已开始。在此过程中,由于南玻A第一大股东宝能系还一度召开股东大会,将前海人寿两名主要高管免职。前海人寿是宝能系最主要的金融平台,也是南玻A第一大股东,但“免职”的前海人寿两名高管,却与宝能系站在对立面。

“免职”事件发生后,前海人寿与宝能系已经出现渐行渐远之势。面对这种局面,宝能系将对前海人寿采取什么样的行动?南玻A董事会的僵局,又将如何收场?

分裂的董事会

6月28日,南玻A原董事张金顺因个人原因,向公司提交辞职报告。4天后,南玻A时任董秘杨昕宇也提交了辞呈。

随后,南玻A在7月8日召开董事会,审议召开2022年第三次临时股东大会、选举沈成方为董事两项议案。但在表决时,由于遭到过半董事反对,议案未能通过。

随后,南玻A董事会就在7月12日收到第一大股东前海人寿来函,内容主要有三点,除了重提上述诉求,还要求免去王健的董事职务。王健是公司首席执行官。

7月16日,董事会再次表决时仍然未能通过。

南玻A董事会现有八名董事,反对的一方,包括王健、姚壮和、程细宝,独董朱桂龙,支持的一方则包括陈琳、程靖刚,独董朱乾宇、许年行。其中,陈琳为南玻A董事长。

随着前海人寿的议案两次被否决,分歧已经从南玻A董事会,延申到了其监事会。

南玻A于7月17日披露,7月16日19:25,前海人寿向公司监事会发出邮件,重提上述要求。后者随即在当天23:45召开紧急会议,同意在8月3日召开股东大会,审议前海人寿上述议案。

意见分歧的双方,分别来自前海人寿、宝能系。

其中,现任南玻A董事的陈琳、程靖刚,都来自前海人寿。程靖刚现任前海人寿资产管理中心副总监,陈琳则是前海人寿监事长。被提名为董事的沈成方,则是前海人寿执行董事、总经理。

南玻A监事会的立场,目前与陈琳一方倾向一致,且都有前海人寿任职经历。三名监事中,除了戴平生为职工监事,监事会主席李江华、监事孟莉莉,也都来自前海人寿。

反对的陈细宝、王健一方,则有宝能系背景。

公开信息显示,程细宝历任宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团’)财务部经理、副总裁、前海人寿董事、宝能集团高级副总裁、宝能城市发展建设集团常务副总裁、新疆前海联合财险监事、宝能汽车集团有限公司董事、深圳 宝能文旅有限公司董事等多个职务。

王健早年的任职经历,主要集中在北方工业集团。2016年1月,经前海人寿及其一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)推荐,王健进入南玻A董事会。2018年7月,又被聘任为首席执行官。

另外,张金顺也在宝能系任职。南玻A在2020年年报中披露,张金顺当时彼时任职宝能投资副董事长、钜盛华总裁兼CEO,前海人寿董事长等。2021年3月辞职后,目前仍为前海人寿法定代表人。

董事会风波发生后,作为前海人寿现任主要管理层,陈琳、沈成方还与宝能系产生了冲突。

公开披露显示,就在南玻A召开2022年第二次临时股东大会前夕,前海人寿在7月8日、10日召开临时股东大会,罢免了沈成方董事、总经理职务,以及陈琳的监事职务。

银保监会7月15日发出的监管意见书显示,对于钜盛华在宝能集团公告的上临时股东大会和董事会临时会议,前海人寿不知情,也未按公司章程和监管要求,通知全体董监事,且未提前通知监管机构。

南玻A控制权之争再起?

根据南玻A此前披露,宝能方面的董事,反对补选沈成方为董事,主要是因为张金顺辞职存在争议。

程细宝在7月8日的表决意见中称,张金顺、杨昕宇辞职存在问题,现阶段没必要急于补选董事和董秘,不要因此严重损害 上市公司利益。另一董事朱桂龙也称,张金顺辞职问题反反复复。

另一持反对意见的董事王健,说法更为直接。他称,6月28日,张金顺提交辞职申请后,又于次日撤回。因此,他建议为避免引起纠纷,待董事会通过补选董事后,再召开股东大会。

7月18日晚间,南玻A回复深交所问询时,为整个事件提供了更多不为人知的细节。

南玻A称,6月28日,张金顺当面向公司证券事务代表提交手写辞职报告,称由于个人原因,自愿辞去公司董事职务。按照公司章程,董监事辞职自辞职报告送达董事会时生效,并在 2 日内披露。

程细宝的回复,又提供了另外一种说法。

程细宝称,南玻A在6月30日披露张金顺辞职后,她本人7月3日收到宝能集团的紧急说明,张金顺“因受到误导”,才提交了辞职申请,在上市公司公告前,张金顺已提出撤回辞职报告,并确认继续履行董事职务的请求。7 月 4 日,张金顺还就此向南玻A发出律师函,称辞职公告已违背其真实意思。

按照程细宝的说法,杨昕宇辞职,也与张金顺有关。

她称,杨昕宇一直反对披露张金顺辞职。7月1日,陈琳要求召开董事会,审议补选董事、调整董秘两事。7月2日,南玻A董事会又通知取消调整董秘的议案。两天的7月4日,南玻A披露杨昕宇辞职。

这还不是全部。相近的时间里,南玻A董事会成员还就对外投资、发行可转债发生分歧。

6月22日,南玻A董事会通过了在青海海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目、发行可转债等多项议案。但到了7与1日,王健、程细宝、姚壮和等董事,向南玻A董事长陈琳发送邮件,以“外部国际政治局势和新冠疫情影响,募集资金投资项目产品及资本市场环境等均发生较大变化”为由,要求对上述高纯晶硅项目进行再议、取消第二次临时股东大会。

随后,补选沈成方的议案,在7月8日被南玻A董事会否决。南玻A会后披露显示,各项议案均在股东大会上高票通过。但在会议期间,还发生了南玻A股东中山润田投资有限公司持有公司委托授权人李剑龙,还手持前海人寿五家股东盖章的告知函,以前海人寿唯一授权人名义,参加南玻A股东大会,并且要求前海人寿对当天审议的全部议案及其子议案均投反对票,但未被南玻A同意。

围绕张金顺辞职、补选沈成方,南玻A董事会,以及前海人寿与宝能系方面的矛盾,为何愈演愈烈?

张金顺辞职前,南玻A董事会由九名董事组成,此后变成了八名。而在上述两次董事会两次会议上,相关议案反对票、赞成票都是4票,呈势均力敌的态势。这意味着,如果沈成方顺利当选,支持他的一方,将在人数上占据优势,取得董事会控制权。

而在此次风波之前,南玻A就爆发过一次控制权之争。2014年12月开始,股权分散的南玻A,成为前海人寿的狙击目标。经过多次增持、参与定增,加上一致行动人持股,前海人寿在南玻A的持股比例,一度超过25%。从2016年11月份开始,经过时任管理层集体辞职等系列冲突,前海人寿、宝能系取得南玻A控制权。

冲突何来

无论是是陈琳、程细宝等人,还是前海人寿,实际上都是“一家人”。

前海人寿不仅是宝能系的核心金融平台,还是后者取得南玻A实际控制权的先锋。目前,钜盛华持有前海人寿51%股权,钜盛华第一大股东为宝能集团,持股比例67.4%。

陈琳、沈成方,也都是前海人寿创业元老,也是宝能系实际控制人姚振华多年旧部。

公开资料显示,2011年至今,沈成方历任前海人寿筹备组负责人、总精算师、副总经理、总经理等重要职务,2019年7月至今先后担任执行董事、合规负责人、董事会召集人等职。

陈琳也是前海人寿创始成员。从2012年4月以来,便一直担任前海人寿监事会主席,并从2016年11月开始担任南玻A董事长。当时,前海人寿与南玻A时任管理层爆发冲突后,陈琳还曾多次代表前海人寿、宝能方面出面。

根据公开信息,除了前海人寿、南玻A,陈琳还历任宝能集团高级副总裁、深圳深业物流集团副总经理、宝能汽车有限公司董 事长、中炬高新董事长、新疆前海联合产险监事长等职,韶能股份董事、南宁百货董事等职务。

李江华、孟莉莉两人,也在前海人寿长期任职。其中,李江华历任前海人寿信息管理中心运营服务部总经理助理、信息中心综合金融开发部总经理,前海财险信息技术部副总经理,孟莉莉2013年6月开始,先后任前海人寿人力资源部总经理助理、人力资源中心副总监,董事会办公室副总经理、总经理。

多年旧部与宝能系矛盾的由来,目前还无法得知。从事件整个过程来看,双方矛盾来得颇为突然。6月22日,审议投资高纯晶硅项目、发行可转债之时,南玻A董事会成员的意见仍高度一致。

根据6月22日披露,南玻A上述年产5 万吨高纯晶硅生产线,计划总投资约 45 亿元,可转债的发行上限为28亿元,其中20亿元用于高纯晶硅项目,另外8亿元用于补充流动资金。

当天,包括程细宝、王健、张金顺在内的9名董事,一致同意通过上述事项。但表决通过后,程细宝等三名董事却提出异议。

南玻A称,6月19日议案发出后的三天时间里,三名董事并未提出疑问,而且也在22日表决时投票同意,项目从 6 月 22 通过以来,国际形势、疫情等并未出现重大不利情形,而且该项目论证历时一年多, 今年 3 月,有关人员还向王健 进行过专项口头汇报。5 月 21 日、公司管委会投资决策投票时,王健也投票同意。

不过,上述投资、发行可转债,是否引发南玻A董事会、前海人寿管理层与宝能系矛盾的根本原因,目前还难以确定。

前海人寿与宝能系渐行渐远?

经过免职事件,沈成方、陈琳等前海人寿管理层,与宝能系的裂痕,已经明显扩大。

7月18日出现的一篇未署名网络文章称,2021年,前海人寿净利润1.16亿元,扣除大股东支付的一笔26亿元营业外收入,当年净利润亏损超过25亿元。今年一季度,前海人寿保险业务收入109亿元,较上年同期的510亿元骤降78.53%。而从2019年开始,前海人寿保费收入规模、增速便持续下降。

披露信息显示,沈成方从2018年开始担任前海人寿总经理,2019年7月以后开始担任执行董事,并在去年3月张金顺辞职后以董事会召集人的身份,代为履行董事长职责。

年报信息显示,2021年,前海人寿保险业务收入收入718.4亿元,同比下降约65亿元,净利润为约1.16亿元。而今年一季度的经营情况,该公司目前尚未披露。

上述文章据此提出,前海人寿“如此糟糕的业绩表现,以沈成方为首的管理层,显然有不可推卸的责任”,换人势在必行,并向姚振华提问:大股东为何还不出手?“一向雷厉风行的姚老板怎么了?”

风波的另一主要参与者陈琳,近年来似乎与宝能方面渐行渐远。公开信息显示,2019年9月,陈琳不再担任的宝能汽车总经理。2021年5月,陈琳辞去中炬高新董事长,仅担任董事。

随着裂痕扩大,双方对南玻A董事会席位的争夺,至今尚未平息。南玻A7月20日披露,独董朱乾宇、许年行发表意见称,选举、更换非由职工代表担任的董事,是股东大会的法定权利,“我们尊重股东权利的行使,对此事项发表同意的意见”。

与此同时,另一独董朱桂龙则发表意见称,尊重并认可前两次临时董事会的审议结果,并要求董监高履职尽责。

银保监会在7月15日的监管意见书中称,已对前海人寿提出立即进行问题整改、严禁股东不当干预公司经营、维护公司局面稳定的监管意见。而作为名下最终重要的金融资产,前海人寿与宝能系的对立,将走向何方,又将如何收场?

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杨佼

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南玻A控制权宝能系前海人寿

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